자진 상장폐지 국내 해외사례, 오스템 임플란트 주가와 공개 매수 가격

오스템 임플란트 상장폐지 2007년 상장한 국내 1위 임플란트 제조회사 오스템임플란트가 상장폐지를 하기로 했다. 2021년 말 직원의 수천억 원 횡령으로 떠들썩했다가 이번에는 자진 상장폐지를 한다고 하는데 상장폐지가 완료되면 오스템임플란트는 16년 만에 주식시장에서 사라진다. 자진 상장폐지는 무엇이고 어떻게 진행되는지 오스템임플란트의 사례를 중심으로 살펴보자.

 

 

오스템임플란트가 자진 상장폐지 마무리 단계에 접어들었다.

 

 

오스템임플란트의 사례를 통해 본 주식시장 자진 상장폐지 제도

 

 

 

 

오스템임플란트 자진 상장폐지 신청

2021년 12월 자금관리 팀장이 자본금의 108.18%에 해당하는 2,215억 원을 횡령하는 사건으로 상장 폐지 위기까지 갔던 오스템 임플란트가 횡령 사건 이후 1년 반 만에 이번에는 자진해서 상장 폐지를 하기로 결정했다.

 

2023년 6월 28일 오스템은 한국거래소에 상장폐지 신청서를 제출했다. 상장되어 있던 회사들이 주식시장을 떠나는 일은 가끔 발생하곤 하는데, 약 한 달의 기간 동안 오스템임플란트의 상장폐지가 최종 마무리되면 2007년 코스닥 상장 이후 16년 만에 주식 시장에서 사라지게 된다.

 

 

 

 

오스템임플란트 경영권 분쟁과 자진 상장폐지 과정

2021년 12월 횡령사건 이후 2022년 12월 행동주의 펀드인 KCGI가 오스템임플란트의 지분을 사들이고 경영 개입을 선언하면서 오스템에 공개 주주 서한을 보내 “후진적인 지배구조 탓에 기업 가치가 저평가되었다”며 최규옥 회장의 퇴진을 요구해 경영권 분쟁이 시작되었다.

 

최대 주주인 최규옥 회장은 본인에게 우호적인 사모펀드인 MBK파트너스, UCK와 손을 잡고 MBK와 UCK의 사모투자합자회사인 덴티스트리인베스트먼트(이하 ‘덴티)에 약 144만 주를 팔고, 덴티는 추가로 1117만 주를 19만 원에 공개매수하기로 한다.

 

특이한 점은 보통 최대주주 주식을 살 때는 경영권 프리미엄을 얹어서 가격을 쳐 주는데, 일반주주에게 적용되는 공개매수 가격이 최 회장에게 준 가격과 동일한 19만 원이라는 점으로 국내에서는 전례를 찾아보기 힘든 경우다.

 

유가증권 시장의 경우 자진 상장 폐지 조건으로 최소 95% 이상의 지분을 공개 매수해야 하는데, 오스템 임플란트의 경우 공개 매수를 통해 96.1%의 지분을 확보하게 되어 성공적으로 공개 매수가 진행되었다.

 

주식 공개 매수와 자진 상장폐지

오스템 임플란트와 같은 자진 상장폐지 사례가 드문 일은 아니다. 유가증권 시장이든 코스닥 시장이든 매년 많으면 10건 가까이 자진 상장 폐지하는 경우가 있다.

 

자진 상장 폐지를 할 때 주주들이 갖고 있는 주식을 비싼 값에 사가게 되면, 주주들 입장에서는 애착을 가지고 투자하던 기업이 주식시장에서 사라져서 섭섭하긴 하지만 비싼 가격에 주식을 팔 수 있다면 손해는 보지는 않게 된다.

 

오스트 임플란트 같은 경우는 자진 상장 폐지의 좋은 예라고 할 수 있지만, 항상 모든 주주들이 만족할 만한 가격에 공개 매수가 진행되는 것은 아니다.

 

 

 

 

자진 상장폐지를 하는 이유(1)

보통의 기업이라면 주식시장 상장하는 게 꿈이자 목표인 기업도 있고, 장외시장보다는 코스피나 코스닥 시장에 상장하는 게 더 좋다고 생각한다. 이렇게 어렵게 상장한 주식시장에서 자진해서 나오는 이유는 무엇일까?

 

보통은 상장 폐지 라고 하면 부정적인 뉴스로 인식한다. 적자, 자본잠식, 횡령 등으로 관리종목에 지정되고 상장 폐지 수순을 밟는다는 기사가 뜨면 회사에 안 좋은 일이 생긴 것으로 인식하는 것이 보통이다.

 

하지만 자진 상장 폐지 같은 경우는 상황이 좀 다르다. 사모펀드들이 상장사를 인수하는 경우 단기간에 기업 가치를 올리려면 구조조정, 기업 분할 매각, 기업 합병 등의 상황에 맞는 전략을 구사해야 하는데, 그럴 때마다 소액주주들의 승인을 거쳐야 하면 절차상 복잡해지고 비용도 발생한다.

 

이런 것들을 최소화하기 위해서 증시를 떠나겠다는 결정을 내리는 경우가 굉장히 많다. 오스템임플란트 말고도 코스닥 시장에서 우리 벤처 파트너스, 루트로닉 같은 회사들이 지금 자진 상장 폐지를 추진 중인데 최근 M&A로 주주가 바뀌었다는 공통점이 있다.

 

자진 상장폐지를 하는 이유(2)

상장으로 인한 실익이 없어서 자진 상장 폐지를 결정하는 경우도 있다. 1838년 증시에 상장한 수백 년의 역사를 가진 유럽은행인 로스차일드가 2023년 2월 상장 폐지를 선언했다.

 

로스차일드는 주식시장에서 자금을 조달할 필요가 없는 유동성이 아주 좋은 회사인데, 상장 상태를 유지하려면 배당도 해야 되고 주가도 신경 써야 되고 주주 가치를 높여야 되는 등 행정 비용과 규제 준수 비용도 많이 들기 때문에 자진상폐를 하는 경우다.

 

단기 이익을 추구하는 주주들 때문에 장기적인 관점에서 경영해 나가기가 어려운 측면도 있어 증시를 떠나겠다고 선언한 경우인데, 계산기를 두들겨 봤을 때 주식 시장 상장으로 얻는 실익이 없어서 떠나는 대표적인 경우이다.

 

 

 

 

공개 매수 가격

주식을 갖고 있는데 내 주식이 상장 폐지된다고 공시가 나지만, 오스템임플란트처럼 공개 매수 가격이 괜찮은 가격이면 모르지만 내 마음에 안 드는 경우라면 어떻게 될까?

 

일반주주가 상장 폐지를 막을 수 있는 방법은 공개 매수에 응하지 않는 방법밖에는 별다른 방법은 없다. 실제로 공개 매수 과정에서 공개 매수에 응하지 않는 것으로 반대 의사를 표명하여 자진 상장 폐지가 불발되는 경우가 많이 발생하기도 한다.

 

공개 매수 절차 이후 임시 주총에서 상장 폐지에 대한 찬성, 반대를 물어보기는 하지만 이미 95% 이상 공개 매수가 끝난 상태라면 나머지 소수 지분의 주주들의 반대 의견은 반영될 가능성이 거의 없게 된다. 공개 매수가 성공을 하게 되면 상장 폐지를 막을 방법은 딱히 없다고 보면 된다.

 

자진 상장 폐지는 주식 공개 매수 방식으로 추진하는 경우도 있지만, A라는 기업이 B라는 기업을 인수한 경우에 A와 B의 주식가치를 비교해서 교환비율을 정한 다음 B의 주주들에게 A주식을 주고, B기업은 상장폐지하는 경우도 있다.

 

우리나라 자진 상장폐지 사례

우리나라 자진 상장 폐지 1호 기업은 1994년의 삼나스포츠(현 나이키스포츠)이고, 2호는 1999년의 쌍용제지, 3호는 2000년 한국안전유리이다.

 

국내 공개매수 중에 성공한 주요 사례는 1994년 나이키의 삼나스포츠 매수, 1994년 한솔제지의 동해투금 매수, 1994년 원진의 경남에너지 매수, 2022년 한국에프앤비홀딩스의 맘스터치 매수, 2022년 SK디스커버리의 SK케미칼 매수 등이 있다.

 

실패 사례로는 1997년 신동방그룹의 미도파 공개매수, 2004년 KCC의 현대엘리베이터 매수, 2008년 PEF 마르스 1호의 샘표식품 매수 등이 있다.

 

 

 

 

오스템임플란트의 자진 상장폐지 절차는 큰 무리가 없다면 한 달 내에 마무리될 것으로 보인다. 기존 대주주가 경영 일선에서 물러나고 새로운 대주주인 덴티스트리가 인수합병 등으로 오스템의 시너지를 끌어올릴 것으로 기대되는데, 지배구조 개선과 함께 주주친화적인 기업의 모습으로 다시금 주식시장에 돌아오기를 기대해 본다.